Hollandbio, de belangenvereniging voor de Nederlandse biotech sector, maakt graag gebruik van de mogelijkheid voor het geven van een reactie op de consultatie rond de wijziging van het Besluit toepassingsbereik sensitieve technologie. Met deze wijziging regelt de Nederlandse overheid dat bepaalde sensitieve technologieën, waaronder biotechnologie, binnen het toepassingsbereik van de Wet Vifo gaan vallen, zodat zij, door middel van veiligheidstoetsing van investeringen in en fusies van ondernemingen, risico’s voor de nationale veiligheid kan beheersen.  

In onze reactie vragen wij aandacht voor de mogelijk negatieve gevolgen van Wet Vifo voor het Nederlandse investerings- en innovatieklimaat voor biotech bedrijven. Want hoewel de bescherming van de nationale veiligheid een groot goed is, kan deze onder druk komen te staan door (1) onduidelijke afbakening, (2) onvoldoende capaciteit bij het Bureau Toetsing Investering (BTI) door de uitbreiding van het toepassingsbereik en door (3) oplopende administratieve lasten die bedrijven en investeerders ervaren ten opzichte van de situatie in andere landen. Wij lichten deze zorgen hier nader toe.  

1. Afbakening biotechnologie en subtechnologieën 

De afbakening van de vier subtechnologieën binnen biotech in de tabel van bijlage 2 lijkt op eerste oogopslag overzichtelijk. Echter blijft ons onduidelijk in welke mate een bedrijf zich bezig moet houden met deze subtechnologieën voordat zij onder de meldingsplicht valt: is dat verplicht wanneer de hoofdactiviteit één of meerdere van deze subtechnologieën omvat, of ook wanneer zij alleen gebruik maken van deze technologieën? Om een voorbeeld te geven: als een bedrijf als hoofdactiviteit het ontwikkelen en aanbieden van diensten op het vlak van genomics heeft, dan lijkt het aannemelijk dat zij onder het toepassingsbereik valt, maar hoe zit dat voor biotech bedrijven die alleen de uitkomsten uit genomics gebruiken voor de ontwikkeling van hun geneesmiddel, gewas of materiaal? Duidelijkheid over de vraag wanneer je als bedrijf onder de Wet Vifo valt, is wenselijk, omdat dit anders tot onvoorspelbaarheid en onzekerheid leidt voor bedrijven en investeerders. 

2. Capaciteit en doorlooptijd Bureau Toetsing Investering 

In de huidige situatie staat er maximaal 8 weken voor de eerste toetsing door het BTI. Onder andere in de Nota van toelichting en het Beleidskompas bij de voorliggende wijziging komt naar voren dat er minimaal 1.000 bedrijven in de nieuwe situatie ook binnen het toepassingsbereik van de Wet Vifo gaan vallen, met als gevolg dat het BTI jaarlijks naar alle waarschijnlijk meer dan 100 zaken extra moet gaan toetsen. Het borgen van de tijdslijnen en communicatie met bedrijven en investeerders over verzoeken, aanvullende informatie en verdere eisen maken of dit proces bedrijven vertrouwen geeft, of dat een gebrek aan menskracht of grotere onduidelijkheid voor beperkingen en onnodig oponthoud zorgt. De concurrentiepositie van Nederlandse biotech bedrijven komt in dat laatste geval onder druk te staan op de internationale investeringsmarkt waar zij opereren. Zeker omdat de tijdslijnen voor investeringsscreening in andere EU-lidstaten al (ruim) onder de Nederlandse standaarden liggen: zo houdt Denemarken 45 dagen aan en Frankrijk 42 dagen voor de eerste fase, tegenover 56 dagen in Nederland. En voor de maximale periode, inclusief mogelijk vervolgonderzoek, gaat Denemarken uit van 170 dagen en Frankrijk van 105 dagen tegenover 182 dagen in Nederland.¹ 

Hoe kijkt de overheid naar deze uiteenlopende doorlooptijden van investeringsscreening in de Europese Unie en kan zij een inschatting maken van de gevolgen voor de aantrekkelijkheid van het Nederlandse investeringsklimaat voor bijvoorbeeld de biotech sector? In hoeverre is het BTI op dit moment toereikend ingericht, qua capaciteit en expertise, om deze grotere aantallen meldingen tijdig te verwerken? Hoe gaat de overheid deze situatie monitoren en evalueren? Hollandbio ziet graag een regelmatige toets en evaluatie van de capaciteit en tijdslijnen van het BTI. 

3. Administratieve lasten voor bedrijven en investeerders 

Wanneer het melden van een investering, het inwilligen van eventuele aanvullende eisen of het uitvoeren van verder onderzoek veel administratieve lasten met zich meebrengt, kost deze toetsing biotech bedrijven en investeerders veel extra geld en tijd. Bovendien is hiervoor ook kennis nodig die buiten de scope van veel ondernemers ligt, waarmee inhuur van kostbare externe financiële of juridische expertise noodzakelijk wordt. Enige administratieve lasten zijn onvermijdelijk, maar die moeten hun doel niet voorbijschieten en het innovatieklimaat nodeloos schaden. In welke mate zijn de eisen die de Nederlandse overheid oplegt aan bedrijven en investeerders in het kader van meldingen onder de Wet Vifo vergelijkbaar met andere EU-lidstaten? 

We vertrouwen erop dat de overheid bovenstaande zorgen en overwegingen meeneemt in de verdere uitwerking van de wijziging van het toepassingsbereik van de Wet Vifo en gaan hierover graag in gesprek waar nodig en behulpzaam.